本片取材于曹雪芹所着古典小说《红楼梦》。宁国府贾珍的妻子有两个容貌美丽的妹妹。一个叫尤二姐，一个叫尤三姐。因为家里贫穷，和母亲一同寄住在宁国府的偏院里，依靠贾府过活。贾珍和他的隔房兄弟贾琏，常常找机会调戏这两位小姨。贾珍的儿子贾蓉，虽是小辈却也色迷心窍，夹在中间混水摸鱼。有一天，依靠贾府发迹的赖大做寿唱戏，尤氏姐妹也随母亲前去应酬。这天正好由柳湘莲串演《宝剑记》，柳湘莲原是破落的世家子弟，不愿意依附豪门权贵，他学剑串戏，生活飘泊无定。尤三娟对他的人品才貌大为欣赏。正在这时，贾珍父子和贾琏，却厚着脸皮与尤三姐纠缠。尤三姐讨厌这三个坏蛋，便离开戏场到花园散步。凑巧柳湘莲也因嫌恶薛蟠的胡闹，独自在花园中解闷，两人相见之下，谈得十分投机。不料薛蟠又追到花园胡闹，柳湘莲十分恼火，就把薛蟠痛打一顿，然后逃到外乡避祸。自从花园相会以后，尤三姐已爱上了柳湘莲，并抱定非柳湘莲不嫁的决心。贾珍父子为达到玩弄尤三姐的目的，由贾蓉穿针引线，用哄骗手段，帮了贾琏偷娶了尤二姐作偏房，并在花枝巷租了新房。本来尤三姐一直反对姐姐嫁给贾琏，但姐姐和母亲只希望生活有所依靠，不听她的劝告。尤三姐无可奈何，只得随同一起搬到花枝巷居住。一夜，贾珍探知贾琏不在花枝巷，便乘机溜进尤二姐的内房，对她调戏。尤二姐吓得逃到花厅向妹妹求救，尤三姐痛骂贾珍的无耻行为，要把他赶出去。恰巧贾琏回来，察情观色，已知贾珍来意，但又不敢得罪，反而吩附摆下酒菜，要尤三姐陪他们兄弟两人饮酒，想乘机劝诱尤三姐作贾珍的偏房。但尤三姐不像尤二姐性格懦弱，她性情高傲、性格倔强，此时此地看穿了贾琏的心计，忍住一肚子气，假意答应作陪，却借着酒意，把贾府的肮脏丑事，统统揭开，弄得贾珍、贾琏狼狈不堪、啼笑皆非。从此，他们把尤三姐看作多刺的玫瑰，再也不敢对她轻薄。贾珍、贾琏知道不能把尤三姐弄到手，留在家里又怕她闹出事来，便合计要将她嫁出去。尤三姐遂说出了她已爱上了柳湘莲，并折断玉簪，表示要嫁柳湘莲的决心。不久，贾琏因公外出，在途中的酒店里遇见了柳湘莲和薛蟠。原来薛蟠此次到外地做生意，遇到强盗，幸亏湘莲搭救性命，遂消除了被湘莲痛打一顿的仇恨。贾琏便向柳湘莲表达了尤三姐爱慕他的心意，愿替他们做媒。柳湘莲从见过三姐后，也常常思念她，就定了亲事，并将所带的“鸳鸯剑”作为聘礼。贾琏走后，薛蟠谈起贾府许多不乾净的丑事，柳湘莲便怀疑尤三姐住在那个地方，难免不受污染。于是赶到花枝巷，向贾琏讨还“鸳鸯剑”要求退婚。尤三姐原以为终身有托，想不到会有这个变故，虽再三表白，但柳湘莲却不肯相信。尤三姐有口难辩，内心万分痛苦，为表白她是清白之身，就在交还“鸳鸯剑”时，抽剑自刎，用死控诉了这个吃人的封建制度。......

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